Acordo de sócios na empresa familiar: o que a lei já resolve e o que só o acordo resolve

Grande parte dos conflitos em empresas familiares nasce de situações previsíveis: a saída de um sócio, a morte de um dos fundadores, a venda de quotas a terceiros, o impasse entre dois grupos com o mesmo peso nas decisões. Quando nada foi combinado, essas situações são resolvidas pelas regras gerais da lei, que nem sempre correspondem ao que a família desejaria. O acordo de sócios é o instrumento que permite antecipar essas respostas.

O que acontece quando nada foi combinado

O Código Civil traz regras supletivas para as sociedades limitadas, que se aplicam no silêncio do contrato social. Algumas delas merecem atenção:

• Morte de sócio: a regra é a liquidação da quota do falecido, salvo se o contrato dispuser de outro modo, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido (art. 1.028). Sem previsão, os herdeiros recebem o valor da quota, e não necessariamente o lugar do sócio.
• Venda de quotas: na omissão do contrato, o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio livremente, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057).
• Saída voluntária: na sociedade de prazo indeterminado, qualquer sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias (art. 1.029). Há ainda o direito de retirada do sócio que discordar de alteração do contrato, fusão ou incorporação (art. 1.077).
• Valor da quota: salvo disposição contratual em contrário, a quota do sócio que sai é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade, em balanço especialmente levantado, e paga em dinheiro em noventa dias (art. 1.031). No processo judicial, se o contrato for omisso, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com bens e direitos, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída (CPC, art. 606).

Cada uma dessas regras pode ser afastada ou detalhada pelos sócios.¹ A ausência de escolha também é uma escolha, e costuma ser feita no pior momento: depois do conflito instalado.

O acordo de sócios e sua base legal

A Lei das Sociedades por Ações disciplina expressamente o acordo de acionistas sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e poder de controle, que deve ser observado pela companhia quando arquivado na sua sede (art. 118). A lei assegura a execução específica das obrigações assumidas (§ 3º) e determina que o presidente da assembleia não compute o voto proferido com infração de acordo arquivado (§ 8º).

Na sociedade limitada, o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (Código Civil, art. 1.053, parágrafo único). Essa previsão, somada a cláusulas bem redigidas no próprio contrato social, aproxima a limitada das garantias que a lei confere ao acordo de acionistas. Os dois instrumentos podem ser combinados: o contrato social trata do que precisa valer perante terceiros, e o acordo de sócios trata das relações entre os sócios e da governança familiar.

Cláusulas que não podem faltar

• Direito de preferência na venda de quotas, com prazo, forma de notificação e preço.
• Venda conjunta (tag along) e venda forçada (drag along), para proteger minoritários e viabilizar a alienação do controle.
• Sucessão: se os herdeiros ingressam na sociedade, em que condições e com que direitos, em sintonia com o art. 1.028 do Código Civil e com o planejamento sucessório da família.
• Critério de avaliação das quotas e forma de pagamento nas hipóteses de saída, morte ou exclusão, afastando a regra supletiva quando ela não fizer sentido para o negócio.
• Impasse: mecanismos de solução para votações empatadas, como mediação, arbitragem ou procedimentos de compra e venda entre os grupos.
• Governança: matérias que exigem quórum qualificado, política de distribuição de lucros, regras para trabalho de familiares na empresa e eventual conselho consultivo.
• Confidencialidade e não concorrência, com limites de prazo e território compatíveis com a atividade.²

Por que vale a pena negociar antes

O acordo de sócios reduz a incerteza e o custo das disputas futuras: regras claras sobre saída, avaliação e sucessão diminuem o espaço para litígios longos e para soluções impostas por terceiros.³ Para a família, é também um exercício de alinhamento sobre o futuro da empresa, que deve conversar com o contrato social, com o protocolo familiar, quando houver, e com o planejamento patrimonial e sucessório.

O momento ideal para negociar é quando não há conflito. Revisar o contrato social e celebrar o acordo enquanto todos estão de acordo é a melhor forma de preservar a empresa e as relações familiares.

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